Antiochos đã bị đuổi khỏi Hy Lạp sau khi chinh chiến thất bại tại trận Thermopylae. Hạm đội của La Mã cùng với Rodós và các đồng minh đánh bại hạm đội Seleukos cho phép quân La Mã vượt qua Hellespont. Nơi giao chiến được chuyển đến châu Á với một quan chấp chính mới Lucius Cornelius Scipio Asiaticus, em trai của Scipio Africanus người đi kèm với ông ta như là người đại diện. Antiochos đã được đi kèm theo cùng với kẻ thù cũ của Africanus, Hannibal, người đang tị nạn ở chỗ ông.[7]

Sau thất bại tại Hy Lạp, Antiochos đã thiết lập lại quân đội của mình ở Tiểu Á, nơi ông thiết lập một trại có hào bảo vệ quanh Sardis và hạm đội của ông đóng tại Ephesos. Theo Grainger, ông đã có hai đội hình phalanx: một đội gồm 10000 quân chuyên nghiệp và một đội gồm 16000 quân bán chuyên nghiệp, cả thảy 26000 người, 3000 người Galatian và 4700 lính bộ binh nhẹ. Antiochos còn có 6000 kị binh cataphract và 2000 kị binh nặng khác: các kị binh cận vệ hoàng gia (agema) và 2500 kị binh Galatia mang giáp che phủ. Bên cạnh đó, các đội quân Seleukos dường như cũng đã có 500 kị binh nhẹ Hy lạp và 1.200 kị binh bắn cung du mục thảo nguyên, mà có thể nhiều hơn tổng số 12000 kị binh. Antiochos cũng bày ra scythed chariots, 54 voi và một đơn vị lạc đà bắn cung Ả Rập. Cánh trái của ông bố trí với một quân đoàn Tarentine, 2,500 kỵ binh Gallograecian, 1,000 lính Crete mới gia nhập, 1,500 người Caria và Cilicia vũ trang tương tự, và số lượng tương tự của người Tralles. Sau đó, là đến 4000 lính phóng lao, người Pisidia, Pamphylia và Lydia, bên cạnh quân Cyrtia và Elymaea với số lượng tương tự với số lượng bên cánh phải, và cuối cùng là mười sáu con voi với một khoảng cách ngắn. Antiochus giữ lại quyền chỉ huy kị binh bên cánh phải cho bản thân mình, con trai Seleukos và cháu trai Antipatros của ông chỉ huy bên trái. Philip, chỉ huy những con voi,còn chỉ huy lực lượng phalanx, và Mendis và Zeuxis là lính trang bị nhẹ[8][9]

Bên phía đồng minh đối diện có 2 quân đoàn Lê dương gồm khoảng 20.000 người La Mã và bộ binh Ý và 6000 lính Hy Lạp chủ yếu là bộ binh nhẹ cùng với khoảng 5000 kị binh và 16 voi chiến. Đằng sau họ, Scipio đã giữ 16 con voi của ông ở trong lực lượng dự bị, ông nhận thức đầy đủ rằng những chú voi châu Phi không thể phải đối mặt với số lượng lớn hơn những con voi Ấn Độ một cách bình đẳng. Bên cánh phải Scipio bố trí quân đội đồng minh Pergamenese dưới quyền Eumenes và lính phóng lao Achaea.